大手百貨店との間の取引基本契約書

大手百貨店との間の取引基本契約書(売上仕入れ)を依頼者の利益を守る内容に修正(売買契約)

当社の製品を大手百貨店で販売してもらえることになりました。送られてきた契約書を見ると、当社に不当に不利と思われる条項がありますが、すぐに署名して返送せよと書いてあります。このまま署名するしかないのでしょうか?

解決への道筋

大手百貨店と取引を始める場合、百貨店側から署名用の契約書が送られてきて、それに署名するように求められることがほとんどです。しかし、そのような契約書案は、大手百貨店に不合理に一方的に有利な条項が含まれていることもあります。
こちらの立場が弱いからといってそれを鵜呑みにする必要はありません。メーカー側で百貨店の慣行を理解した上で、合理的な範囲内で交渉をすすめれば、百貨店側もメーカー側のコメントを検討してくれることが多くあります。

従って、契約書の内容をきちんと精査して、自社に不利な条項があれば、変更を相手方に申し入れるべきです。ただし、例えば契約の文言上は百貨店が一方的に決めることができるなど、有利なように見えても、実務上は事前協議等きちんとした手続きがとられ、不当に不利益に扱われることはないこともあります。

百貨店との契約書を検討する際には、百貨店の実務を分かった上で、コメントする必要があります。もし、文言上不利益だからと言って、百貨店に文言の修正を求めれば、実務について何も知らないやつだとみられてしまうかもしれません。

本件では、相手との関係性、本取引契約にいたった経緯などをヒアリングし、本取引全体のリスク、メリット、デメリット、本契約締結にかけられる費用・時間等を、百貨店における慣行を理解したうえで、詳細に検討します。不利な条項については、単に削除を求めるのでなく、他の文言への修正、または他の条項での譲歩など細かな交渉を行い、トータルでリスクを最小限にしつつ、最大限の効果を得られるような修正を行います。

本案件は、製造業者が顧問先様であったため、弁護士が契約にいたった経緯を既に把握していたこと、また、依頼者の希望も把握していたため、ヒアリング・分析・検討の時間を省略した上、必要最小限の修正のみで、速やかに契約締結にいたることができました。

弁護士からのご提案

これらの交渉や修正の勘案は微妙なものであり、依頼者に最大のメリットをもたらすには、業界の慣行、両社の関係性、本契約の背景、依頼者のビジネスの状況など様々な要因を把握・分析できなければなりません。
また、文言の修正も、微妙な言い回しで法的効果が異なってきます。万一裁判になった時に、自分の考えていた通り裁判所が判断してくれるように、最適な表現にするには、契約締結の豊富な経験が必要となります。

相手方が出してきた契約書を鵜呑みにしたり、ひな型を安易に用いるのでなく、一度弁護士に相談することをお薦めします。内容をきちんと把握しておくという意味でも弁護士と一緒に検討しておくことをお薦めします。お客様の希望・許容できるリスクによっては、ひな型で十分な場合もありますので、そのような場合には余計な時間や費用を使うことがないようアドバイスいたします。

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